Edirne Ticaret ve Sanayi Odası

Kollektif ve Komandit Şirketlerin Anonim veya Limited Şirkete Dönüştürülmesi

TESCİL İŞLEMLERİ HAKKINDA GENEL BİLGİLENDİRME (LÜTFEN OKUYUNUZ ÖNEMLİDİR)

MERSİS e-belge Hizmetleri Hakkında Bilgilendirme

Tescil İçin Gerekli Evraklar

Başvuruyu MERSİS üzerinden onaya gönderdikten sonra 02842251014- 118- 120 numarasını arayarak müdürlüğümüzden randevu alınız.

  1. Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  3. Oda kayıt beyannamesi
  4. Oda İşletme Konusu (NACE) Formu
  5. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. Müşavirin faaliyet belgesi (yeni tarihli)Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
  6. Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan hazırlanmalıdır.
  7. Tür değiştirme planı (md. 185)Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin

bilgileri,

Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya

tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.

  1. Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

Yeni türün şirket sözleşmesine,

Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,

Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel

edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,

Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm

ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;

TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu

düzenlenmesinden vazgeçilebilir.

Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve

orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya

Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların

incelemesine sunulur: (md. 188)

Tür değiştirme planı,

Tür değiştirme raporu,

Son üç yılın finansal tabloları,

Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla

zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında

önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir

şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

  1. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar

Kollektif şirketlerde ve komandit şirketlerde irketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki

işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün

sonra, tür değiştirme planını ve Mersis’te hazırlanan yeni türün şirket sözleşmesini ortaklar

kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır.

Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket

sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği

öngörülebilir.

  1. Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Not: Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

Tescil İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme

15.04.2014 tarihinden itibaren kuruluş ve diğer tüm tescil işlemleri MERSİS üzerinden yapılmaya başlanmıştır. Tescil için müdürlüğümüze gelmeden önce MERSİS  üzerinden başvuru yapılmalıdır.

Karardaki bilgiler ile MERSİS’teki bilgilerin birbiri ile uyumlu olması gerekmektedir. Başvuruyu onaya göndermeden önce başvuru ön izleme bölümünden kontrol ediniz.

NOTLAR:
1) Tüm tescil işlemleri için MERSİS üzerinden kullanıcı kaydı ya da e-devlet şifresi ile girilmesi zorunludur.

2) Üye kısmından yapılan Tescil girişlerinde Değişiklik İşlemleriDeğişiklik BaşlatKarar Bilgisi Girişi, Değişiklikler Girildikten Sonra Onay Gönder işlemini yapın.

3) Müdürlüğümüzce yapılan inceleme sonrası ;
a) Sistemde ön kontrol butonu henüz aktif olmadığından, başvurulara sistem üzerinden onay verilememektedir. 02842251014-118-120 numaralı telefonlardan Müdürlüğümüze ulaşabilirsiniz.

b) Müdürlüğümüzce başvurunuz reddedilmiş ise Ret gerekçesi sisteminize düştükten sonra düzeltme işlemini, devam eden başvurularım bölümünden düzelterek başvuruyu yeniden onaya gönderiniz .

Yapmış olduğunuz başvuruların sonuçlarını MERSİS giriş ekranınızdan takip etmeniz gerekmektedir.

Başvuruyu MERSİS üzerinden onaya gönderdikten sonra 02842251014- 118- 120 numarasını arayarak müdürlüğümüzden randevu alınız.

MERSİS e-belge hizmetleri hakkında bilgilendirme

Firmanıza ait tasdikname, iflas ve konkordato, 111 madde belgesi gibi belgeleri e-imzalı olarak MERSİS’ten alabilirsiniz.

Şirket / işletme / kooperatifi temsile yetkili herhangi biri tarafından MERSİS‘e kullanıcı bilgileri ile giriş yapılır. Talep sırasında e-imza zorunluluğu bulunmamaktadır.
1. “Başvurular” sekmesinden “Belge Başvurusuna girilerek belge talep edilecek şirket / işletme / kooperatif seçilir.
2. Talep edilen belge ve talep gerekçesi yazılarak kaydedilir.
3. Başvuru özetindeki “Belge Ödeme İşlemlerine giriş yapılarak sanal pos aracılığı ile ödeme yapılır.
4. Ödemesi yapılan belge talebi Ticaret Sicili Müdürlüğü onayına düşer.
5. Gerekli incelemeler yapıldıktan sonra belge, Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkilisi tarafından güvenli elektronik imza ile imzalanır.
6. Talep sahibi imzalı e-belgeyi “Belge Başvuruları” adımından indirerek yazdırabilir