Kollektif ve Komandit Şirketlerin Anonim veya Limited Şirkete Dönüştürülmesi
TESCİL İŞLEMLERİ HAKKINDA GENEL BİLGİLENDİRME (LÜTFEN OKUYUNUZ ÖNEMLİDİR)
MERSİS e-belge Hizmetleri Hakkında Bilgilendirme
Tescil İçin Gerekli Evraklar
- Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
- Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına dilekçe (yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
- Oda kayıt beyannamesi
- Oda İşletme Konusu (NACE) Formu
- Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Bilanço tarihi 6 aydan eski olmamalıdır. Müşavirin faaliyet belgesi (yeni tarihli)Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir.
- Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben Beyan hazırlanmalıdır.
- Tür değiştirme planı (md. 185)Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin
bilgileri,
Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya
tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.
- Tür değiştirme raporu (md. 186)
Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
Yeni türün şirket sözleşmesine,
Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
Varsa ortaklar ile ilgili olarak yeni türe dönüşmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel
edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklarına,
Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm
ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
TTK m.186/3 uyarınca; tüm ortakların onaylaması halinde Tür Değiştirme Raporu
düzenlenmesinden vazgeçilebilir.
Ancak şirketin Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığına, yani küçük ve
orta büyüklükteki işletme olduğuna dair Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu veya
Yeminli Mali Müşavir Raporu ile faaliyet belgesinin ibraz edilmesi gerekmektedir.
Aşağıdaki hususlar ortaklar kurulunda karar alınmasından otuz gün önce ortakların
incelemesine sunulur: (md. 188)
Tür değiştirme planı,
Tür değiştirme raporu,
Son üç yılın finansal tabloları,
Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla
zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında
önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir
şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
- Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin noter onaylı 2 nüsha karar
Kollektif şirketlerde ve komandit şirketlerde irketin yönetimiyle görevli olanlar, yukarıdaki
işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün
sonra, tür değiştirme planını ve Mersis’te hazırlanan yeni türün şirket sözleşmesini ortaklar
kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır.
Kollektif şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket
sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği
öngörülebilir.
- Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
Not: Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise, sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.