Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.
Birleşme iki türlü olur;
- Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme”
- Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”
Devrolunan Şirket
1- https://mersis.ticaret.gov.tr üzerinden başvurunuzu oluşturup onaya göndermelisiniz.
2- Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
3- Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
4- Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)
5- Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolan şirketlerin Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet noter onaylı suret – 1 adet fotokopi)
Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26)
6- Hazır Bulunanlar Listesi (Hazirun) (1 adet asıl)
Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
Ortaklar arasında bir tüzel kişi varsa ve bu tüzel kişinin temsilcilerinin yetkilerinin müştereken olması halinde genel kurula katılacak ve oy kullanacak temsilci lehine bu işlemi yapmak üzere müşterek temsilcinin vereceği temsil belgesinin de toplantı sırasında toplantı başkanlığına ibraz edilmesi gerekmektedir.
Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)
7- Gündem kararı (1 adet asıl ya da noter onaylı suret fotokopisi)
Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.
8- Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı ve Bakanlık temsilcisi raporu (Katıldıysa) (1 adet asıl)
9- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu (1 asıl) (TSY-126/1-c)
10- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/1-ç)
11- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
12- Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilir.
13- Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/7; TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
14- Ortaklara çağrı ilanı (1 asıl – 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması halinde küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
15- Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
16- Alacaklılara çağrı ilanı MERSİS üzerinden yapılacaktır.
Devralan Şirket
1- https://mersis.ticaret.gov.trüzerinden başvurunuzu oluşturup onaya göndermelisiniz.
2- Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
3- Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
4- Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)
5- Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolan şirketlerin Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f 422/2 ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (1 adet noter onaylı suret – 1 adet fotokopi)
Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26)
6- Hazır Bulunanlar Listesi (Hazirun) (1 adet asıl)
Tek pay sahipli şirketlerde genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir. (Yönetmelik Madde 14)
Ortaklar arasında bir tüzel kişi varsa ve bu tüzel kişinin temsilcilerinin yetkilerinin müştereken olması halinde genel kurula katılacak ve oy kullanacak temsilci lehine bu işlemi yapmak üzere müşterek temsilcinin vereceği temsil belgesinin de toplantı sırasında toplantı başkanlığına ibraz edilmesi gerekmektedir.
Vekaleten katılım varsa Noter onaylı vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir. (Yönetmelik Madde 18/7)
7- Gündem kararı (1 adet asıl ya da noter onaylı suret fotokopisi)
Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.
8- Bakanlık temsilcisi görevlendirme yazısı ve Bakanlık temsilcisi raporu (Katıldıysa) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
9- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler (TSY-126/2-c) (Tadil Metni)
10- Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri (TSY-126/2-ç)
11- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi (SMMM raporu) ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile faaliyet belgesi (1 asıl) (TSY-126/2-d)
(Raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı müdürlüğe verilir.)
12- Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren beyan ( 1asıl). (TSY-126/2-e)
13- Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise Yönetim kurulu/Müdürler kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1asıl) (TSY-126/2-f)
14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı (TSY-126/2-g)
15- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.
16- Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/2-7; TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler.
17- Ortaklara çağrı ilanı ( 1asıl – 1 fotokopi); Genel kuruldan 30 gün önce şirketin ortaklarına verilmiş bulunan inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi (1 adet asıl) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde,küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler.
18- Alacaklılara çağrı ilanı MERSİS üzerinden yapılacaktır.
Bir Ticari İşletmenin Birleşmeye Katılması Halinde;
1- https://mersis.ticaret.gov.trüzerinden başvurunuzu oluşturup onaya göndermelisiniz.
2- Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
3- Ticaret ve Sanayi Odası Başkanlığına Dilekçe (Temsile yetki şekline göre ya da vekaleten imzalanmalıdır.)
4- Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi) (TSY-126/1-b; TTK – 146)
5- Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı ( 1asıl). Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler
6- Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre, gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış ve işletmenin özvarlığının tespitine dair YMM veya SMMM Raporu ve faaliyet belgesi (1 asıl)
7- Firma sahibi tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ile bilanço için damga makbuzu ( 1 adet asıl)
8- Birleşmeye katılan tüm şirketlerin/firmaların yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu (1 asıl) (TSY-126/7; TTK-147). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporu düzenlemekten vazgeçebilirler
9- Alacaklılara çağrı ilanı MERSİS üzerinden yapılacaktır.
NOT:
- Devrolunan şirket/firma birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin/firmanın kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.
- Yeni kuruluş suretiyle birleşmede ortada en az 2 şirket olması gerekmektedir. Tek şirket, yeni kurulacak şirkete devrolamaz. Mevcut en az 2 şirket arasında birleşme sözleşmesi imzalanmalı ve bunlar yeni kurulacak şirkete devir olmalıdır.
- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından 144. Madde hükümleri doğrultusunda ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup, ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporunun ve faaliyet belgesinin Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir.
- Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.
- Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.
