Edirne Ticaret ve Sanayi Odası, Giriş Yapın yada Üye Olun

Edirne Ticaret ve Sanayi Odası

  • Edirne Ticaret ve Sanayi Odası
  • Adres:
  • 1. Murat Mahallesi Talatpasa Cad. No: 80 EDİRNE
  • Tel: (+90) 284 225 10 14
  • Faks: (+90) 284 212 98 64
  • E-posta: etso@etso.org.tr

Anonim Şirket Tescil İşlemleri

19 Mart 2015 09:42
1445

Anonim Şirket Tescil İşlemleri

MERSİS üzerinden şirket kuruluşu yapmanız gerektiğinden http://mersis.gumrukticaret.gov.tr tıklayarak kayıt olunuz ve şirket kuruluşunuzu yapınız.

Mersis Sistemi Haricinde Düzenlenen ve Noterden Onaylanmış Şirket Sözleşmeleri Kabul Edilmeyecek ve İşlem Yapılmayacaktır.


-ANONİM ŞİRKETLERİN SERMAYE ARTIRIMI “ÖZEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ”

-ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILMASI GEREKEN DİĞER DEĞİŞİKLİKLER “GENEL SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ” ŞEKLİNDE DÜZENLENECEKTİR.

(27/01/2013 tarih ve 28541 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan “Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 71 ve 72. Maddeleri)



ANONİM ŞİRKET


Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.) 

Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.


ANONİM ŞİRKET KURULUŞ

 

  • Dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  • 3 sayfadan oluşan Kuruluş bildirim formu (ilgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır - 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
  • Noter tasdikli Esas sözleşme (4 nüsha)  
  • Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
  • Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı
  • Tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontları (sermayenin onbinde dördünün rekabet kurumunun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden veya EFT ya da banka havalesi suretiyle yapmaları gerekmektedir.)
  • Pay bedellerinin Kanunda veya Esas sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı/ ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket Sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az 1/4 ‘ünün tescilden önce kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Tek başına dekont kabul edilmemektedir. 
  • Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
  • Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
  • Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
  • Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
  • Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
  • Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.
  • Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

 

AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

 

  • Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma
  • Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlar hakkında, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce hazırlanan değer biçme raporu,
  • Özel kanunlarda, sermayesinin tamamının veya bir kısmının belli bir süre de ödenmesi şart kılınan şirketlerin Esas sözleşmelerinin sermayeye ilişkin maddeleri buna göre düzenlenir. Şirket kuruluşunda, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu siciline, gemi siciline, trafik siciline, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
  • Merkezi  EDİRNE dışında olan tüzel ortak için buna ilaveten Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimini, limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler
  • Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi
  • Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış  noter onaylı YETKİ BELGESİ
  • Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
  • Esas sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilecektir.
  • Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

 

 TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

 

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

 

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

 

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.)
  2. Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı – 2nüsha)  

           
ŞUBE AÇILIŞI

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Şube açılışına ilişkin 2 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı.
  3. Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (1 nüsha)
  4. Merkezi başka bir ilde ise sicil kaydının onaylı örneği
  5. Merkezin sicil müdürlüğünden Ticaret sicil Yönetmeliğinin 120. maddesine göre alınan belge
  6. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)
       

ŞUBE KAPANIŞI

 

  1. Dilekçe ( Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir).
  2. Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (2 nüsha)
  3. Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti

A.Ş MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN EDİRNE’YE MERKEZ NAKLİ

 

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Merkezin bulunduğu sicil müdürlüğünce tescil edilen hususlara ait onaylı evrak ile bunların yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri
  3. Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde; genel kurul toplantı tutanağı (ESAS SÖZLEŞMENİN değişen merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  toplantı komiseri ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (2 nüsha)Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde; Genel Kurul Tutanağı (2 Nüsha) Bakanlık izin yazısı aslı ve tadil metni (2nüsha)
  4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
  5. Hazirun cetveli
  6. Eski sicil müdürlüğünden Ticaret sicili Yönetmeliğinin111. maddesine göre alınan merkez nakli belgesi
  7. Temsil yetkisine sahip olanların şirket unvanlı imza beyannamesi (1 nüsha)
  8. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)
  9. Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu (2 nüsha)


GENEL KURUL

 

  1. Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Genel kurul toplantı tutanağı (2nüsha)
  3. Hazirun cetveli
  4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı kararı
  5. Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise;
    - Görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı (2nüsha)- Yetkili olanların şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)

- Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
- Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

  1. Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.
  2. Tüzel ortak, yönetim kuruluna seçilmesi halinde ise, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı ile tüzel ortağın belirlediği geçek kişi temsilciye dair yetkili organ kararı

   

ÖZEL SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIKLERI

ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

lYönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

 

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (2 nüsha)

3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4.    Hazirun Cetveli

5.    Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir  genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha)

6.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7.    Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş  beyan (TTK 457 gereği)

8.    Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı veya raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

9.    Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

10.  Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

11.  Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12.  Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13.  Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu

14.  Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu

15.  Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

16.  Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri

Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin  kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

17.  Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

lPayların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.

lArtırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3

lBilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır. 

 

       ÖZEL SÖZLEŞME DEĞIŞIKLIKLERI

           ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

1.      Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı

3.    Hazirun cetveli

4.    Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)

5.    Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor 2 nüsha

6.    Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı 2 nüsha

7.    Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

8.    Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

9.    Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı

10.  Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu

11.  Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

·         Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

 

AZALTIM İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

1.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

2.    Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu

3.    Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)

4.    Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni

5.    Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu

6.     Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)

 

 TASFİYE GİRİŞ

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
  3. Hazirun cetveli
  4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
  5. Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 nüsha)
  • Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır. Memurluğumuzda bulunan ilan formları  şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.

Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı beyanları.


TASFİYE SONU

  1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Genel kurul toplantı tutanağı (2 nüsha)
  3. Hazirun cetveli
  4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı
  5. Tasfiye Sonu Beyanı (2 nüsha - Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanır).
    - Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.
    - Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul  TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe toplanamaz.
    -Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. " ifadesine yer verilmesi yeterlidir.
  6. Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.
  7. Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço.

 

YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

 

  1. Dilekçe
  2. Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha)
  3. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.
  4. Yönetim Kurulu üyelerinin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyelerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Yeni dönemde,  genel kurul toplantısına kadar yönetim kurulu üyeliğinden istifaların ayrı tarih ve sayılı kararlarla olsa dahi, karar yeter sayısını koruyacak oranda yapılması mümkün olabilecektir;  aksi halde, yani istifalar neticesinde, yönetim kurulu üyelerinin sayısının karar alma nisabının altına düşecek kadar çok olması durumunda, genel kurulun toplanıp yönetim kurulu seçimi yapması gerekecektir. Örneğin; yedi üyeli yönetim kurulundan genel kurula kadar farklı tarihlerde de olsa, en fazla üç üye istifa edebilecek, bu hususa ilişkin yönetim kurulu kararı tarafımızdan tescil edebilecek, üçten fazla üyenin istifası halinde ise bu istisnai hükmün uygulanması mümkün olmayacak, genel kurulun seçim yapması gerekecektir.

 TÜZEL KİŞİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ BULUNAN ANONİM ŞİRKETLERDE GÖREV VE YETKİ DAĞILIMINA İLİŞKİN KARARLAR İLE GERÇEK KİŞİ TEMSİLCİ BİLDİRİMİ HAKKINDA AÇIKLAMA

 Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. 

  TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

 

  1. Dilekçe
  2. Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha)
  3. Yetki verilen kişilerin unvan altında imza beyannamesi ibraz edilmeli kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilecektir.

NOT:

-Yeni atanan yetkili için T.C.kimlik numarası belirtilmeli.
-Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
-Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet teskeresi verilmeli.

 

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

  1. Dilekçe
  2. Yönetim Kurulu Kararı ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

DİKKAT: Tek pay sahibine düşen anonim şirketin en kısa sürede yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde Esas sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapması gerekmektedir.
 

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

  1. Dilekçe (şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)
  2. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı (2 nüsha)
  3. Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor

Yukarı çık.